Governance

Corporate Governance

Taken en verantwoordelijkheden
Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur (RvB) is eindverantwoordelijk voor de prestaties van Eneco Groep. De RvB wordt benoemd door de Raad van Commissarissen (RvC) en legt verantwoording af aan de RvC en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA).

De RvB van Eneco Groep heeft vier leden. Hun personalia zijn te vinden op de corporate site van Eneco Groep.

Naast Raad van Bestuur ook Strategic Board

Eneco Groep heeft ervoor gekozen om midden 2017 een nieuwe wijze van besturen in te voeren. De energietransitie zet versneld door en we zien grote kansen en uitdagingen in de markt. Dit vraagt om vaart te maken met de transformatie van het bedrijf en tegelijkertijd de prestaties te verbeteren. En het vraagt om het vergroten van snelheid, kwaliteit en wendbaarheid van besluitvorming en executiekracht. Een model dat meer mensen in de organisatie in staat stelt om verantwoordelijkheid te nemen. Dit houdt in dat naast de formele collegiale verantwoordelijkheid die de vier leden van de RvB hebben, er tevens gewerkt wordt met een Strategic Board (SB), bestaande uit de huidige RvB aangevuld met een Chief HR Officer. In 2018 zal een Chief Customer Officer toegevoegd worden. Elke portefeuille in de SB heeft een strategische focus, die cruciaal is voor het succes van Eneco Groep.

Raad van Commissarissen

De RvC van Eneco Groep adviseert de RvB, opereert onafhankelijk en houdt toezicht op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken in de Eneco Groep. De RvC wordt benoemd door de AvA.

De RvC van Eneco Groep heeft zeven leden en heeft drie commissies ingesteld:

  • De remuneratie/selectie- en benoemingscommissie die onder meer adviseert over de beloning van de leden van de RvB, de selectie en benoeming van leden van de RvB en de voordracht van leden van de RvC. Deze commissie is een samenvoeging van de voormalige remuneratiecommissie en de selectie- & benoemingscommissie. Mirjam Sijmons zit deze commissie voor. De overige leden zijn per 1 februari 2017 Edo van den Assem, Marike van Lier Lels, Rob Zandbergen en Atzo Nicolaï.
  • De auditcommissie die toezicht houdt op de integriteit van de financiële en niet-financiële verslaggeving, de interne controle en het risicomanagement. Ook overziet de auditcommissie het interne en externe auditproces. Henk Dijkgraaf (voorzitter), Marco Keim en Rob Zandbergen zijn de leden van deze commissie.
  • De begeleidingscommissie toekomstig aandeelhouderschap, waarover afspraken zijn gemaakt in het aandeelhoudersconvenant. Edo van den Assem (voorzitter), Marike van Lier Lels, Rob Zandbergen en Atzo Nicolaï zijn leden van deze commissie.
Aandeelhouders

De aandelen van Eneco Groep zijn in handen van 53 gemeenten. Binnen zes maanden na het einde van een boekjaar, of vaker als de RvC of RvB dat nodig vindt, organiseert Eneco Groep een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). Tijdens de jaarlijkse AvA wordt het jaarverslag besproken en de jaarrekening vastgesteld.

Gedragscode

Voor iedereen binnen Eneco Groep gelden gedrags- en integriteitsnormen die schriftelijk zijn vastgelegd. Binnen Eneco Groep zijn vertrouwenspersonen benoemd aan wie medewerkers integriteitsklachten kunnen melden (zie Integriteit en compliance).

Integriteit en compliance

Eneco Groep voert een (pro)actief compliance- en integriteitsbeleid, dat ervoor moet zorgen dat wij voldoen aan wet- en regelgeving.

Integriteit

Eneco Groep kan haar leidende duurzame rol alleen goed vervullen als we de hoogste gedragsnormen hanteren. In de Eneco Gedragscode zijn de voor ons geldende normen en waarden vastgelegd.

In 2017 hebben we binnen Eneco Groep veel aandacht gegeven aan het stimuleren van gewenst gedrag. Door continu te vernieuwen en te verbeteren maken we het verschil en zijn we waardevol voor onze klanten, aandeelhouders en medewerkers. Om dit proces te versnellen hebben we een cultuurprogramma uitgerold met de naam ‘The new way of Working’. In dit programma staat een verdere verdieping van onze waarden centraal. Onze waarden – klant eerst, samen, vertrouwen geven en verantwoordelijkheid nemen – staan daarbij voor wat we vinden, hoe we met elkaar en met de samenleving willen omgaan. Precies wat onze strategie ons vraagt. Het is onze leidraad, die helpt om continu de juiste beslissingen te nemen over de vraag hoe we een activiteit ten uitvoer brengen.

Het afgelopen jaar hebben we ook verder gebouwd aan een positieve cultuur door middel van het geven van workshops. Daarin stimuleren we iedereen om het belang van integriteit en het naleven van onze regels en normen ook in het dagelijks werk veelvuldig te bespreken en in de praktijk te brengen. Ook besteden we regelmatig aandacht aan ons integriteitsbewustzijn door te communiceren over dilemma’s en door middel van e-learnings.

Doorlopend besteden we aandacht aan fraudedetectie en het afhandelen van gerezen integriteits-issues. Er is een meldpunt integriteit en er zijn binnen de Eneco Groep twee vertrouwenspersonen. Medewerkers die slachtoffer zijn geworden van ongewenste psychosociale arbeidsomstandigheden zoals pesten, discriminatie of seksuele intimidatie kunnen bij deze vertrouwenspersonen terecht. In 2017 lag het aantal meldingen bij het meldpunt op 101 en bij de vertrouwenspersonen op 19, een kleine verhoging ten opzichte van het aantal meldingen in 2016.

Compliance met wet- en regelgeving

Het niet voldoen aan nationale en internationale wet- en regelgeving brengt risico’s met zich mee ten aanzien van onze ‘license to operate’ en klantreputatie, dit naast de financiële effecten van boetes en ongeldige overeenkomsten. Eneco Groep heeft een groepsbreed compliance beleid, voert een jaarlijks compliance programma uit en heeft een Compliance Officer ter ondersteuning hiervan. De Compliance Officer werkt bij het intern stimuleren van de naleving van weten regelgeving nauw samen met de afdelingen Legal en Regulatory Affairs. Daarnaast zijn er in ieder bedrijfsonderdeel compliance aanspreekpunten actief.

Intern wordt assurance verkregen door middel van de In controlverklaring en audits. Extern wordt er toezicht gehouden op de handhaving van de wet door diverse toezichthouders, waaronder de Autoriteit Consument en Markt (ACM) en de Autoriteit Persoonsgegevens (AP).

In 2017 heeft Eneco Groep zich flink ingespannen om op de juiste wijze af te splitsen van Stedin en beide ondernemingen compliant aan de splitsingswetgeving te laten zijn.

Vanuit de Europese regelgeving treedt op 3 januari 2018 MiFID II in werking. Eneco Groep heeft in 2017 onderzocht of ze verplicht is een MiFID-vergunning aan te vragen. Na onderzoek en externe verificatie is geconcludeerd dat Eneco een ontheffing van de verplichting tot het hebben van een MiFID-vergunning kan krijgen en is deze per ultimo 2017 aangevraagd.

In 2017 heeft het inbedden van de nieuwe Algemene Verordening Gegevensbescherming, die in mei 2018 van kracht wordt, veel aandacht gekregen. Van 8 datalekken hebben wij een melding gedaan aan de AP.

Tevens blijkt uit de Verklaring Naleving Gedragscode voor Leveranciers, Meetbedrijven en Onafhankelijke Dienstenaanbieders dat wij zorgvuldig omgaan met gegevens van onze klanten. De verklaring voor 2017 is opgenomen in dit jaarverslag en is ook te vinden op onze corporate website (Onze gedragsafspraken).

Binnen Eneco Groep hebben we in 2017 een compliance-incident afgehandeld dat we hebben benoemd in bovengenoemde Verklaring. Er is geconstateerd dat Eneco Consumenten B.V. bij een inzichtdienst klanten meer inzicht heeft gegeven dan feitelijk was toegestaan op basis van het klantmandaat. Na ontdekking zijn de nodige maatregelen genomen zodat deze situatie per 17 mei 2017 is beëindigd.

Op 8 maart 2017 heeft de Autoriteit Consument & Markt (ACM) onze dochteronderneming Oxxio een boete opgelegd van 1 miljoen euro. Dit omdat de ACM heeft geconstateerd dat Oxxio een periode per abuis verkeerde gegevens heeft aangeleverd aan het Contract Einde Register (CER). Dit werd veroorzaakt door de overgang naar een ander contractsysteem binnen Oxxio. Oxxio betreurt dat er verkeerde gegevens naar het register zijn gestuurd. Omdat onder meer onze klanten zelf altijd de juiste informatie hebben gekregen en zij gewoon boetevrij konden overstappen, vinden wij de boete disproportioneel en is besloten in beroep te gaan. Dit beroep bij de rechtbank staat gepland in 2018.

Bericht Raad van Commissarissen

Duurzaam en zelfstandig

Hierbij biedt de Raad van Commissarissen (RvC) het Jaarverslag en de Jaarrekening 2017 van Eneco Groep N.V. (Eneco) aan, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur (RvB). Op 31 januari 2017 is Eneco Groep ontstaan na de splitsing van Eneco Holding in een energiebedrijf en een netwerkbedrijf.

Eneco Groep heeft dit jaar laten zien uitstekend te kunnen opereren als een zelfstandig bedrijf. De combinatie van duurzame productie, energielevering en diensten blijkt ook zonder netwerk een solide keuze. Complimenten van de RvC aan het bestuur en de medewerkers zijn dan ook op hun plaats.

Verder in de energietransitie

In 2017 heeft Eneco wederom indrukwekkende stappen gezet in de energietransitie. Zo is door een acquisitie Eneco’s opwekcapaciteit in Nederland uitgebreid met 17 reeds operationele windmolenparken op land, plus een aantal parken in ontwikkeling. In het kader van de regeling Stimulering Duurzame Energieproductie (SDE+) voor wind op land, heeft Eneco aanvragen gedaan ter grootte van circa 250 MW. En, in samenwerking met Rabobank West-Brabant Noord, is de eerste Nederlandse Zonnehub in bedrijf genomen. De duurzame inzet van Eneco zorgt ervoor dat vandaag bedrijven waaronder Schiphol Group, NS en Google en circa 2,1 miljoen Nederlandse huishoudens worden voorzien van duurzame energie. Internationaal versterkte Eneco de duurzame positie door overname van de Belgische activiteiten van Eni en een belang in het Duitse groene energiebedrijf LichtBlick. Naast investeringen in wind-, warmte- en zonne-energie investeerde Eneco volop in duurzame innovaties op het gebied van opslag en besparing, zoals Jedlix en de WarmteWinner. Ook werkt Eneco, samen met Mitsubishi Corporation aan de grootste batterij voor elektriciteitsopslag in Europa.

Convenant met aandeelhouders

In 2016 werd de splitsing voorbereid. Een belangrijk onderdeel daarvan waren de afspraken met de 53 gemeentelijke aandeelhouders over de periode na splitsing. Deze afspraken, vormgegeven in statuten en een convenant, betreffen onder meer de behandeling van het strategisch meerjarenplan. In 2017 is het strategisch meerjarenplan door het bestuur vastgesteld. Voor de zomer is met de aandeelhouderscommissie de strategie 2018-2022 besproken, en vervolgens zijn ook de hoofdlijnen daarvan aan alle aandeelhouders toegelicht.

In dit convenant zijn ook afspraken gemaakt over de wijze waarop eventuele toekomstige veranderingen in het aandeelhoudersbestand worden vormgegeven. In 2017 is veel werk verzet om deze eventuele (gedeeltelijke) verandering in het aandeelhoudersbestand mogelijk te maken met behoud van Eneco’s duurzame strategie. Dit wordt hieronder nader toegelicht bij de Begeleidingscommissie toekomstig aandeelhouderschap.

Samenstelling en werkwijze van de RvC

In 2017 waren er tien reguliere vergaderingen van de RvC. Het jaarverslag en de jaarrekening zijn besproken met Deloitte Accountants. Zoals gebruikelijk nam ook in 2017 een commissaris uit de RvC deel aan de overlegvergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad (COR). De voorzitter van de RvC en de voorzitter van de RvB overlegden dit jaar intensief, ten minste wekelijks. Naast de reguliere overleggen was er zeer regelmatig contact tussen commissarissen en de RvB.

In 2017 is regelmatig overleg gevoerd met de Aandeelhouderscommissie, de voorzitter van de RvC nam deel aan deze overleggen of werd daarin vervangen door een ander RvC-lid. Tevens is driemaal op initiatief van de RvC overleg gevoerd tussen de Aandeelhouderscommissie en (een delegatie van) de RvC.

Aanwezigheidsoverzicht RvC

Vergaderdatum

Edo

van den Assem

Mirjam Simons

Henk Dijkgraaf

Marike

van Lier Lels

Marco

Keim

Rob Zandbergen

Atzo

Nicolaï

17 maart

1 juni

30 juni

13 juli

11 september

22 september

2 november

15 november

24 november

20 december

Commissies

Net als in 2016 heeft het werken vanuit RvC-commissies in 2017 zijn waarde bewezen. De commissies zorgden ervoor dat het toezicht op het bestuur van Eneco gespreid kon worden over diverse belangrijke onderwerpen zonder aan zorgvuldigheid in te leveren.

Begeleidingscommissie toekomstig aandeelhouderschap

Zoals hierboven vermeld zijn er in 2016 afspraken gemaakt met de aandeelhouders over onder meer het toekomstig aandeelhouderschap. De RvC heeft de voorbereiding van dit onderwerp in 2017 belegd in een begeleidingscommissie van vier RvC-leden, en heeft zich laten ondersteunen door eigen (juridisch en financieel) adviseurs. De begeleidingscommissie heeft tot doel om de besluitvorming van de RvC met betrekking tot het consultatieproces en de eventuele daarmee samenhangende vervolgstappen voor te bereiden. Het consultatieproces betrof een inventarisatie onder de 53 aandeelhoudende gemeenten over het al dan niet aanhouden van hun aandelen in Eneco. De begeleidingscommissie heeft zeer regelmatig onderling en met het bestuur overlegd: de afgelopen periode vonden beide overleggen op wekelijkse basis plaats. Vrijwel alle aandeelhouders hebben in 2017 een principe-uitspraak gedaan over het aandeelhouderschap: een deel wenst aandeelhouder van Eneco te blijven, een deel wenst de aandelen af te bouwen zonder lokale randvoorwaarden, en tot slot is er een deel dat kiest voor afbouw onder lokaal geformuleerde randvoorwaarden. De RvC respecteert de verschillende keuzes van aandeelhouders en zet zich in voor behoud van de duurzame strategie, continuïteit en waardecreatie door Eneco bij wijzigingen in het aandeelhoudersbestand. De RvC ziet erop toe dat bij wijzigingen in het aandeelhoudersbestand het vennootschappelijke belang wordt geborgd en dat de belangen van alle stakeholders goed worden afgewogen. Naast aandeelhouders betreft dit met name klanten, werknemers en toeleveranciers. Gezien de diverse belangen van stakeholders streeft de RvC ernaar dat onderneming en aandeelhouders gezamenlijk een zorgvuldig proces doorlopen om tot (gedeeltelijk) nieuwe aandeelhouders te komen.

Remuneratie/selectie- en benoemingscommissie

Vanaf 1 februari zijn de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie samengevoegd tot de remuneratie/selectie- en benoemingscommissie. In 2017 is zes keer gesproken over remuneratie/selectie- en benoemingsonderwerpen. In de eerste helft van 2017 zijn onder meer gesprekken gevoerd met een delegatie van aandeelhouders ten aanzien van de voorbereidingen voor een nieuw beloningsbeleid voor de RvB en RvC van Eneco Groep. In de zomer is door de RvC en de aandeelhouderscommissie besloten om de voorbereidingen voor nieuw beleid tot een nader te bepalen moment te pauzeren in verband met het lopende proces over het aandeelhouderschap van Eneco. Daarnaast is de samenstelling van de RvC in de commissie besproken naar aanleiding van de wens van de aandeelhouders om – met het oog op het lopende proces over het toekomstig aandeelhouderschap van Eneco – een achtste commissaris tijdelijk toe te voegen aan de raad. Eind van het jaar is gestart met de werving- en selectie van deze achtste commissaris. De aandeelhouders zijn via een afvaardiging nauw in dit proces betrokken.

Op 22 september 2017 is Marike van Lier Lels door de algemene vergadering van aandeelhouders herbenoemd tot commissaris. Tevens is eind 2017 het proces gestart ten aanzien van de selectie en benoeming van de opvolger van Henk Dijkgraaf, vicevoorzitter van de RvC en voorzitter van de auditcommissie, wiens termijn in maart 2018 zal aflopen.

Auditcommissie

De auditcommissie van de RvC ziet toe op het beleid van de RvB, met name wat betreft de financiële informatieverschaffing, inclusief de informatie-uitwisseling met de externe accountant, en de werking van risicobeheersingssystemen. De risicogrenzen op ondernemingsniveau zijn vastgelegd in diverse concrete beleidsverklaringen, codes en richtlijnen op gebieden zoals veiligheid, handelsmandaten, autorisatiebevoegdheden en gedrag. Enkele onderwerpen kregen in 2017 meer specifiek de aandacht in de Auditcommissie. Dit waren het eerste halfjaarbericht van de afgesplitste Eneco Groep, voorbereidingen voor het strategisch plan 2018-2022, de investeringen in Eni België en LichtBlick, en een actualisatie van het Treasury statuut. Mede door de verhoogde maatschappelijke aandacht ervoor is in de auditcommissie ook het onderwerp ‘cybersecurity’ besproken.

Zelfevaluatie functioneren raad van commissarissen

In 2017 heeft de RvC een zelfevaluatie uitgevoerd met behulp van een extern expertisebureau. De evaluatie helpt de RvC om zijn samenstelling en rol te optimaliseren. Mede naar aanleiding van de zelfevaluatie en de gesprekken die hierover gevoerd zijn, heeft de raad een aparte bijeenkomst georganiseerd en zijn ook enkele aanvullende onderlinge afspraken gemaakt. Deze betreffen met name het inruimen van tijd voor onderlinge reflectie en afstemming tussen de RvC-leden, waarvoor door drukte in het afgelopen jaar minder gelegenheid was.

Afsluitend

De RvC spreekt haar dank uit richting alle medewerkers, het bestuur, de aandeelhouders, klanten en andere partners van Eneco. Dankzij de gezamenlijke inspanning heeft Eneco Groep in 2017 een stevige bijdrage geleverd aan de energietransitie en realisatie van de klimaatdoelstellingen.

Op 20 december 2017 heeft een meerderheid van de aandeelhouders het voornemen geuit om het vertrouwen in de RvC op te zeggen. Via mediation is het vertrouwen weer hersteld.

Wij adviseren de aandeelhouders de Jaarrekening 2017 vast te stellen.

Rotterdam, 16 februari 2018

Namens de Raad van Commissarissen Eneco Groep N.V.

Ir. E.H.M. van den Assem

Remuneratie 2017

Beloningsbeleid Raad van Bestuur

Bij het vaststellen van de beloning voor de leden van de Raad van Bestuur houdt Eneco Groep N.V. rekening met haar bijzondere maatschappelijke positie door het hanteren van het marktprincipe en het matigingsprincipe.

Uitgangspunt

De primaire arbeidsvoorwaarden van de Raad van Bestuur (RvB) worden bepaald op basis van het ‘Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur’ dat op 20 mei 2005 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Eneco Holding N.V. is vastgesteld.

Het beloningsbeleid van de RvB moet Eneco Groep in staat stellen om gekwalificeerd management aan te trekken en vast te houden. De gewenste marktpositie voor de arbeidsvoorwaarden van de RvB-leden heeft als referentie het mediaanniveau in de Algemene Markt voor Bestuurders. Hierbij zijn twee beleidsprincipes leidend: het marktprincipe en het matigingsprincipe.

Markt- en matigingsprincipe

Het marktprincipe betekent dat Eneco Groep gezien moet worden als een normaal, commercieel en marktgeoriënteerd bedrijf. Het matigingsprincipe houdt in dat de RvC een terughoudend bezoldigingsbeleid hanteert met het oog op de historie van Eneco Groep en omdat de aandelen van Eneco Groep N.V. voor 100% in handen zijn van publieke aandeelhouders (gemeenten). Daarom vertaalt de RvC de benchmark met bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit in de private sector niet volledig naar de actuele beloning van de bestuurders van Eneco Groep.

Bij de vaststelling van het beloningsbeleid hanteert de RvC het referentiekader van de algemene arbeidsvoorwaarden voor bestuurders, dat wordt opgesteld op basis van de beloningsgegevens van meer dan 200 bestuurders. Om recht te doen aan het marktprincipe positioneert Eneco Groep zich rond de mediaan van het referentiekader. Hiermee richten we ons op de middelgrote bedrijven uit de referentiegroep en vermijden we dat wordt gemeten ten opzichte van de grootste bedrijven.

Het matigingsprincipe houdt in dat we de mediaanuitkomst niet overnemen, maar dat er een reductie plaatsvindt. In overeenstemming met het door de AvA goedgekeurde bezoldigingsbeleid hanteert Eneco Groep in het beloningsbeleid een bandbreedte van plus of min 20% rond de op de mediaan geplaatste referentie. Met de laatste salarisreferentie was de actuele “matiging” opgelopen tot meer dan 30% ten opzichte van de mediaan.

Variabele beloning

Ook in 2017 is de beloning van de leden van de RvB afhankelijk van prestatiecriteria. De vier hoofdcriteria voor variabele beloning liggen grotendeels in lijn met de strategische thema’s en zijn:

  1. Financieel resultaat (EBITDA)
  2. Omzet nieuwe producten (o.a. Toon, WarmteWinner, Jedlix, Luminext)
  3. Passende aandeelhouders (prestatiecriterium voor CEO en CFO), autonome en acquisitieve groei (prestatiecriterium CSGO) en Operational Excellence (prestatiecriterium COO)
  4. Bezetting, ontwikkeling en samenwerking van de top van de Eneco Groep versterken.

Op de website eneco.nl/corporate publiceert Eneco Groep jaarlijks het remuneratierapport waarin nadere details over de beloning van de Raad van Bestuur zijn opgenomen.

sVorige paragraaf:
Risico’s
sVolgende paragraaf:
Geconsolideerde jaarrekening 2017